四、签订管理合同时的其它问题

业主与经营者在签订管理合同时，除了关注费用及服务项目外，还必须考虑税收、合同期限、中止和续鉴合同权力、经营控制权、预算和花费限制、保险、人事、限制条款及仲裁等方面双方的权力和义务，以维护自身的利益并保证管理合同的正常执行。

（一）合同期限和续签合同  

合同的时限也是各方关注的重要问题，经营者希望较长期限以保持其设备投资、设计和其它费用及先期努力得到回报。但较长合同期对业主的灵活性和中止合同的权力有不利影响。提前中止合同往往引起诉讼和法律纠纷。大的管理公司通常在谈判中能获得8～10年的较长合同期限。

在管理合同中，还有二个主要问题，一是合同延期的问题，大部分合同的延期决定往往由经营者来做出，而具有较强实力的业主在这方面具有更多发言权。另一个问题是业主希望在管理合同到期前将企业出售。对此，在谈判中可能出现四方面的问题：第一，经营者是否有权购买该企业；第二，经营者是否有权决定购买者；第三，在出售后，管理合同是否还有效；第四，如果出售后中止管理合同，经营者将得到何种补偿。

（二）中止合同  

在三种状态下业主和经营者可以中止合同：

第一，     一方未能履行或遵守协议；

第二，一方提出破产申请或财产转让给借贷者；

第三，一方造成企业营业执照被暂停或吊销。

合同中止也可由双方协商解决。

（三）经营控制权 

对经营的控制是双方谈判的重要方面，管理公司通常希望完全控制酒店经营以减少业主对经营管理的干扰。业主通常希望参与部分决策以确保其资产收益。业主承担投资、还贷和其它财务风险，经营者确保其管理公司的声誉和信誉----这是它最重要的资产。通常情况下，经营者拥有日常运作的控制权，而业主则拥有企业政策的决定和控制权以保证其投资所得，业主还享有资金投入或大额采购的批准权。

（四）预算和花费限制

预算计划是业主控制酒店经营的最有效工具。在谈判中，业主可以对管理者在预算和花费上实施限制。

预算包括三种类型：

营业预算（Operating Budget）。业主可以使用“业主批准权”和确定花费限额及相关的财务分配来实施控制。

更换预算（Replacement Budget）。包括确定储备金中年度资金额、确定和调整花费程序、使用业主批准权、利用投资机制、利息支配以及结束合同时的财务平衡来进行。毫无疑问，家俱和装饰会随经营而破损，除非进行定期更换，否则，酒店终将破旧不堪并失去其市场竞争力。为了业主和管理者双方利益，都有必要建立更换和维修基金，哪怕酒店正在亏损经营。

资本预算（Capital Budget）。资本预算指更新改造费用而非更换费。业主一般要求管理者提前通知和陈述投资理由，批准或不批准投资权力。除非在合同中包括分类解释，否则各种预算之间的花费分类（极大地影响奖励费的计算）将成为合同期限内的一大问题，拿费用高昂的项目技术报告和咨询费为例，管理者当然希望将其包含在隶属于折旧的资本项目中，而业主往往认为该费用仅仅是日常管理职能而应归于日常运营费用中。

（五）保险 

酒店的保险分财产保险和经营保险。通常业主支付财产保险而经营者支付经营保险。如果具有总括保险单（blanket policies）或其它有利于降低成本的选择时，经营者可以负责上述二种保险。

（六）人事  

作为通则，工资和人事费用都作为酒店费用而打入业主的帐户，尽管其中部分人员为管理方委派人员。业主通常会将这一问题摆上谈判桌。业主希望拥有选择和开除总经理和高级管理人员的权力，但传统上管理公司由于担心“本地政治”或影响正常营运而拒绝放弃这一控制权；有时业主会被邀请参加面试总经理和高级管理人员或对此提出建议，但原则上管理公司拥有最后的决定权。业主享有选择高级管理人员的特权可以确保管理公司对当地企业的意愿、要求和传统的敏感及关注。

（七）限制条款（ Restrictive Covenants） 

规定管理公司不能在某一特定时期内在某一特定地区拥有、管理或隶属另一可能对本酒店产生影响的酒店。为了维护自身投资利益，业主通常希望这一限定区域尽可能大以确保获得管理公司的广泛利益，同时避免出现利益分配上的冲突；而管理公司则希望减少对其在管理其它企业，尤其是进入新的细分市场的企业方面的限制。

（八）仲裁  

仲裁条款必须清楚地阐明是否所有的合同条款都适用该仲裁或仅限于特殊争端。

在国际酒店管理合同中，仲裁一般遵循东道国本地仲裁原则，除非东道国政府要求根据通行法律程序或其它原则解决争端。合同也可能规定根据第三方如国际商务仲裁委员会（International Council of Commercial Arbitration） 的原则解决。大部分管理公司发现如果管理公司指定仲裁人的权利不受限制，那么接受本地仲裁机构也不成问题。仲裁最好在东道国进行，这样可以减少费用以及仲裁程序的不确定性。