本合同双方为： 
     1、____________（以下简称“酒店业主”），是根据中华人民共和国法律成立的法定企业，法定地址为中华人民共和国……市……路……号。 
     2、____________（以下简称“管理公司”），是根据 法律注册及存在的公司，法定地址：………………。 
     鉴于： 
     双方同意订立合同如下： 
     第1条 定 义 
     经双方接受后，下列之各措辞，用于本合同以及所有有关之附加或更改文件时，有以下之定义。 
     1.1 酒店－－应解释为建筑物之所在地，而其建筑物包括家私、装置设置及营业设备，其细则详列在后，酒店又应解释为依据本合同而产生之营业运作。 
     1.2 工程地址--应解释为大约有＿＿＿平方米之工地，位于＿＿＿＿市＿＿＿路＿＿＿号及＿＿＿部分房屋，如附表（一）之地图所示，在其上将会建成 “酒店以及所有主动或被动之附属建筑物”。 
     1.3 建筑物--应解释为所有在性质上或指定上视为地产物业的楼房及设施，以及包括所有为该等楼房及设施所设之设备，例如：热力系统、空调系统，所有水管类装置和电器设备，户外及户内之标志，升降机等等。 
     1.4 家私，装置和设备或简称F.F.E--应解释为所有家私、装置、办公室设备、装饰（无论固定或可移动、包括地毯和墙身装修），厨房、酒吧、洗烫设备、 电话设备、浴室水设备、物料运送设备，货物车和所有其他酒店业设备和物资（指使用年限一年以上，单位价值超过人民币八百元的企业固定资产）。 
     1.5 营业设备或简称O.E--应解释为一般用于酒店营业运作之小件，例如：银器、被单、台布等物、陶器皿，小型厨房用具和制服，包括使用年限在一年以内，单件价值人民币××元以下的低值易耗品购置，具体划分标准按酒店统一会计制度及中外合资会计法规定处理。 
     1.6 统一制度--应解释为管理公司集团所采用之最新一期由美国酒店和酒店业公会所出版之“酒店统一会计制度”。此统一制度不得违反中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和其他规定。 
     1.7 会计年度--应解释为由一月一日开始至十二月三十一日止之十二个月期间，第一会计年度应由开业第一天开始至同年之十二月三十一日止。 
     1.8 独立公共会计师--应解释为按中华人民共和国法律规定在中国注册的中国注册会计师。 
     1.9 总收入--应解释为营业收入减去工商统一税后之营业收入。任何直接或间接发生于“酒店”经营之全部收入，包括所有房间总销售、写字楼公寓收入、 食物或饮料销售、洗衣、电话的收入，服务费等其他酒店操作及其 设备使用费及租赁费等等。也包括商场营业收入或商场出租收入及业主对外投资收入，固定资产收入，存款利息，各种赔偿收入除7.1（D）或（E）条外，其他 按7.3条处理]和在顾客账单上所加的任何小账以及用人民币代替外币结算时，所产生的差额。 
     1.10 营业毛利或简释G.O.P--营业毛利应解释为每一会计年度（或其一部分）之总收入额与酒店营业支出之差额。 
     1.11 营业支出--应依据统一制度，包括下列项目 
     （A）薪俸，费用和工资，以及其他常规的或时有的，为酒店营业员工派发之其他款项，包括总经理，以及任何员工福利和粮款费用，起居住所、交通、员工 膳食、其他杂项福利，因上述薪俸之有关法令或法规而产生之应付款项或税项。 
     （B）为酒店而消耗的食品和饮料成本，和一般情况下为收益而发生之成本。 
     （C）依据当地经验，经董事会批准的实际发生的呆账。 
     （D）因酒店营业有关雇用之独立公共会计师以及用酒店之需要而聘请的法律顾问费用。 
     （E）第8.2条所指定付于管理公司之基本管理费。 
     （F）第7.1条所指定付于保险公司之保险费。
     （G）所有因正常酒店管理所需之营业设备，购入和更换之开支，包括1.5所列开支条。 
     （H）所有广告、业务推广和公共关系开支。 
     （I）第5.3.3条所指定由管理公司集团提供之广告和业务推广支出内之酒店应承担的份额。 
     （J）因酒店消耗而发生的热力、水、电、煤气、电话和任何其他公用设施费用支出。 
     （K）付于推销代理及信用卡公司之佣金、费用及开支和预定费用。 
     （L）为维持酒店之良好操作状况而产生之修葺、保养及更换费用，除第6. 1条和第6.2条属业主责任范围的费用外，均列入营业支出。 
     （M）一般情况下由酒店或由管理公司在酒店所产生之营业费用。 
     （N）为酒店营业任何直接税项、关税、牌照费的缴付，但不包括第1.12条注明的费用。 
     1.12 独立费用--下列项目应解释为“独立费用”，不应包括在“营业支出” 之内。 
     （A）酒店装饰、固定附属装置和设备的折旧。 
     （B）本酒店的资本和房地产税项。 
     （C）本酒店土地使用费。 
     （D）开业前支出的摊销。 
     （E）第6.1条重置储备金的开支。 
     （F）由业主委任的审计师、律师和其他专业顾问费和任何特别费用。 
     （G）奖励性管理费。 
     （H）本酒店业主所得税，固定资产税和利得税。 
     1.13 开房率--应解释为酒店实际出租了的客房数除以酒店可供出租的客房数（不包括从香港地区及外国聘请来的人员的宿舍）的百分比。 
     1.14不可抗力--下述情况均构成不可抗力之事件。 
     （A）战争、侵略、反叛、革命、暴动及内战。 
     （B）政府以统治者身份所作出的措施、政府条例和命令。 
     （C）地震或任何因自然力量发生而被影响及不可合理预测或抗拒的事故。 
     （D）劳工纠纷。 
     （E）其他非管理公司可合理控制的而严重地影响管理公司经营酒店的能力的事故。 
     第2条 酒店计划、建筑及设备 
     2.1 工程地址财产所有权 
     将建酒店之工地图列于本合同的附录（一）。 
     2.2 酒店规模 
     酒店将拥有下列： 
     ……套房间及有关配套设备，在中国政策许可范围内，包括但不限于： 
     ……中西餐厅 
     ……酒吧（廊） 
     ……咖啡座 
     ……多用途礼堂 
     ……歌舞厅 
     ……运动/健康设备 
     ……商店 
     2.3 建筑进行程序 
     为进行酒店的建筑、布置、配备及装饰，酒店业主将对自行聘请及保留所有有关及需要的建筑师、承包商、室内设计师及其他专家和顾问的费用负责。酒店业主应于六十天内给与管理公司一份酒店设计、建筑及配备总时间计划，而由管理公司提出意见。 
     2.4 酒店验收 
     管理公司将协助酒店业主在酒店建筑设备安装及完成时之接收程序，酒店业主答应在一段合理时间内执行所有必要措施弥补管理公司向其提出之合理建议。 
     第3条 酒店开业前事项 
     3.1 酒店开业前管理公司所提供的服务 
     在“酒店”开业之前，管理公司或管理公司集团受业主之委托，从事下列活动： 
     ……设立开业前之预算案，呈交酒店业主批准后执行。 
     ……确立酒店之总体组织和计划开业前之各项活动。 
     ……为酒店设立管理控制和会计制度。 
     ……按照中华人民共和国适用法规，挑选和招募来自各阶层之酒店员工，需 要时，履行培训计划。 
     ……协助组织和成立酒店内之各不同部门。 
     ……承担分析各项应保项目，和协商保险计划，在中国保险公司投保。 
     ……采购开业所需的物品。 
     ……制订并执行酒店之市场营销策略。 
     ……承担广告和公共关系计划（确定宣传媒介，拟定宣传材料，传送文件予旅行社，以及介入管理公司集团的广告和公开宣传等）。 
     ……承担业务推广和订房运作。 
     ……组织开业典礼。 
     酒店业主应以本身费用开支使管理公司有适合之办公地方充分完成其在此段之责任。 
     管理公司应联同酒店业主采取必要措施，获得因酒店供应、管理和经营而需要之牌照和准许证。 
     3.2 酒店开业前之预算 
     （A）开业前预算表应如以下第3.5条之规定由管理公司于不迟于开业前六个月呈交酒店业主批准。 
     （B）预算应包含所有开业前活动之成本和支出。 
     （C）其应再包含： 
     ……开业前酒店总经理、营业经理和按人员编制在开业前委派给酒店的所需人员的工资。 
     ……招募和培训酒店委任员工成本包括有需要时在本集团内其他酒店之培训费用。 
     ……开业前广告和业务推广之成本。 
     ……开幕典礼之成本。 
     ……一切关于所有需要之经营和行政成本，包括领取所有需要之执照和准许证成本、律师和顾问费用。 
     ……酒店部分开业时，部分经营所需之资金。 
         酒店业主应依据下列时间表存放包含本预算表之资金于第8.1条所述的银行账户，和使管理公司得以运用。 
     ……百分之伍拾（50％）开业前九个月。 
     ……百分之伍拾（50％）开业前六个月。 
     非管理公司可控制而发生: (a) 开业延误酒店业主应将根据因延迟而修订之预算表所需增加之资金，存入上述提及之账户，使管理公司得以运用。 
     由开业日起壹百贰拾（120）天内，管理公司应送与酒店业主一份说明所有发生于开业前之开支和交回过渡之款项于酒店业主，该份记录将以会计记录为基础，酒店业主或其代表人将有权在酒店办事处视察及稽核全部账薄。 
     如本合同于开业日前因酒店业主原因终止，酒店业主应赔偿管理公司于开业前服务所招致的合理损失，(b) 酒店业主应负责向管理公司赔偿。 
     3．流动资金及开业所需的物品 
     酒店业主应在本合同的有效期内提供足够之作业流动资金，使酒店保证得以无间断和有效的运作。 
     特别提出的是，酒店业主同意在开业前六个月提供予管理公司足够资金，以采购足够应付初步所需物品（食品、食料和其他消费品）酒店开业后不超过六十天，管理公司应呈交一份确实支出表予酒店业主。 
     4．部分开业时间 
     由双方同意，酒店将有一段部分开业期，由酒店确实完成和获得入伙纸后以 供第一个付款客人入住享用酒店设施，至酒店开业日前立即终止，开业日明确列在第3.5条。 
     部分开业期间于经营期内的营业支出，应列入开业前预算内。 
     5．酒店开业日 
     开业日应经双方同意后决定，并应在： 
     （A）家私、装置和设备已实质上装配完毕以后。 
     （B）已取得酒店经营所需之执照和许可证以后。 
     （C）双方认为该酒店已能在完整的营业基础上提供豪华服务予客人以后。 
     酒店之开业将不会解除酒店业主遵守本合同条款的责任，特别是参照第2.4条 有关更正酒店建筑及设备之任何缺点或不足。 
     酒店开业日，预计为＿＿年＿＿月＿＿日。 
     第4条 技术顾问服务 
     4.1 专业技术及经验 
     管理公司应以其专门经验以及专业技术提供现代化的酒店设计及部署工作， 并适当地指导酒店业主及其代理人

   4.2 技术顾问概要 
     （A）酒店设备 
     （I）管理公司将协助酒店业主选择及订立酒店里应有的各种设备，诸如客房的种类与数量，以及餐饮、宴会、会议厅的形式，酒店后勤等区域。 
     （II）管理公司将预备一份设备计划，推荐及详细说明各设备的主要特征。 
     （III）酒店业主将需提供包括以下几点的最终设计图及详细规格给“管理公司”。 
     （1）最终施工图及详细规格，必须具备可用以呈报有关政府机构所需的资料，（适用于呈报及申请有关建筑许可证、规划、消防局准证、旅游局准证等等）招标、施工用途之有关文件。 
     （2）规范客房的详图。 
     （3）灯光与园艺布置详图。 
     （4）最终设备的布置图与详细规格。 
     （5）适用于市场地销和广告宣传有关客房，各餐饮设备及公共场所的图片或模型照片。 
     管理公司将会检讨最终设计图及详细规格，并给予必要的建议，以便设计达 到要求。 
     （B）室内设计与装修 
     （I）管理公司将会给予酒店业主就室内设计和针对客房、走廊、公共场所、餐饮设施、宴会厅、会议厅功能上的布局提供意见，以及技术上的建议。 
     （II）酒店业主将会提供包括以下几点的最终设计给管理公司。 
     （1）客房、家私和附属装置性质的客房布局图。 
     （2）侧面与天花板示意图。 
     （3）灯光图。 
     （4）将要采用所有材料的样本和详细规格，包括地毯的样本，墙与天花的处理以及家私和附属装置的材料。 
     （5）特别设计家私、灯光配件及零件的详细图则。 
     （6）选定物件的相片。 
     （7）模范客房的图纸与详细规格。 
     （8）制服的美术设计、美术稿。 
     管理公司将会检讨最终设计，并给予必要的建议，以便设计达到要求。 
     （C）酒店后勤的供给、营业设备、营业所需的供应，管理公司将会： 
     （I）预备一份完整的货单，包括营业设备以及后勤的供给（这份货单应包含物品、数量、详细规格等等），若酒店业主另有要求，也必须提供一家或多家供应 商的地址。 
     （II）筹备初步财政预算，以便采购初期所有的营业设备，后勤和营业所需的供应。 
     （III）为以上（I）项所列的物品，做好最终财政预算。 
     （IV）因通货膨胀因素，财政预算应经常地加以检讨与调查。 
     4.3 报酬 
     （A）上述技术顾问及酒店开业后的服务（参见第3.1条、4.1条及4.2条）所引起的经费，包括其人员的薪俸、旅差费、食宿、办公费等，由酒店业主支付。 
     （B）津贴、报销费用：在酒店业主的要求下，管理公司将委派专家，针对项目的某一阶段来提供专门的意见，指导或其他方面的服务，酒店业主应承担这些专家的津贴及所引起的费用，包括了来回机票、住宿酒店费、交通费等等。 
     4.4 付款方式 
     （A）酒店业主对4.3（A）项费用的支出，应与提供服务者另行协商。 
     （B）津贴、报销费用，每个月管理公司会提出清单给酒店业主，酒店业主须于30日之内付清。 
     第5条 管理公司的责任。 
     5.1 管理公司的服务 
     在本合同有效期内，管理公司应遵守中华人民共和国法律，代表酒店业主执行所有在酒店管理及市场推广范围内之一切任务，管理公司只许用酒店作为以管理公司集团酒店时下高效能管理为标准的酒店经营，管理公司除与国际经营行业正常有关或因标准改变而产生的辅助及附加活动外将不能在酒店内从事其他活动。 
     5.2 商号、商标、服务称号及服务标志 
     酒店根据中国法律程序注册使用名为“××酒店”。 
     在合同有效期内，管理公司许可酒店业主在酒店公共宣传以及有关酒店经营有关之使用＿＿＿商号、服务称号、服务标志及商标。所有“酒店”经营的一般用具应注明＿＿＿之服务标志以便确认酒店为管理公司集团成员之一。合同期满或解约后，酒店将继续使用＿＿＿商号，至于服务称号，服务标志及商标则在解约时另行协商。 
     5.3 广告 
     5.3.1 集团广告，推广及公共关系 
     管理公司将会由合同批准之日起准备酒店之所有公开宣传、广告、公共关系 及努力促销本酒店业务节目和运动。 
     5.3.2 酒店间之相互广告及宣传 
     管理公司集团之酒店将会向它们之顾客推荐酒店业主之酒店，同样酒店亦应向其顾客推荐集团之其他酒店。 
     5.3.3 集团广告和业务推进之分摊 
     酒店应共同负担管理公司集团为属下酒店之共同利益而推行如本段叙述之广告及业务推进活动，其应承担款项相等于酒店每月总收入百分之一。管理公司将按月收取该款项，该款项将于计算营业毛利时当作营业支出处理（由管理公司自行完税）管理公司应提供给与酒店业主所有已进行广告及业务推进活动的证明资料。 
     5.4 在酒店层面的协助 
     管理公司将会辅助酒店之业务推广工作，以令酒店达到履行集团之业务推广政策，酒店层面的营业推广，应在酒店所在地的市场和其他管理公司认为适当市场进行。 
     管理公司将定出每年之营业推广计划，并将其呈与酒店业主审查，此外，管理公司还将提供一切必要的辅助及指引，特别有关以下： 
     ……确定酒店营业政策。 
     ……决定每年及长远之有关住客率、收入、顾客对象等等之目标。 
     ……定出及发布所有酒店价目（客房、餐厅、酒吧、会议设施等等）。 
     ……确定特别的营业条件。 
     ……定出赊销信用方针。 
     ……设立对各方不同顾客之营业方式及程序。 
     ……分析经营业绩和常设控制系统。 
     管理公司将在酒店层面进行适当广告及业务推广事务，包括： 
     ……确定酒店广告及业务推广政策。 
     ……按管理公司之标准样本，准备广告文件及小册。 
     ……派发这些文件给集团酒店，管理公司各营业代理办事处。 
     当酒店进行专门地区业务推广活动时，管理公司将会为其安排负责该专门地区之营业办事处加以协助。 
     酒店将会被纳入于管理公司所参加之商业陈列及展览会，所有参加直接费用 由酒店自行承担，管理公司须事前作出预算，经酒店业主同意时方执行该项计划。 
     5.5 管理 
     5.5.1 日常业务管理 
     管理公司要接受董事会的常设机构--监审委的监督。监督原则只是对涉及酒店的依法经营，和大的经济开支（指人民币十万元以上，含十万元）；酒店的副总经理、副财务总监、副人事主任及正保安经理的招聘和解聘等，要事先征得监审委的同意，监审委的具体条例参看附件二。 
     管理公司将会代表酒店业主执行所有适当及必要之管理服务，包括： 
     （A）一般酒店组织。 
     （B）人事管理，依照中国有关法律，管理公司作为业主的代理人将有挑选、雇请、训练、指派、调动或解雇所有雇员的决定权。在没有酒店业主同意下，管理公司招雇之外籍（包括亚籍、香港同胞）雇员在开业后第一个五年内任何时间不可多于＿＿人，按通常经营方式，管理公司长期培训员工，逐步减少外籍员工。 
     酒店业主将在酒店外供给该等外籍雇员适当住所，其费用由酒店营业支出。总经理将由管理公司委派，全权负责酒店的经营及管理，每月向董事会报告酒店经营管理情况。管理公司在酒店进行辅助之专家亦有同样待遇。 
     （C）制定薪酬和酒店雇员所有其他福利，管理公司将有权代表酒店业主派发服务费予雇员和支出经常性的额外津贴。 
     （D）制定所有价目，收费及价格，及与此有关的监督和控制酒店经营中的任何性质收入，或各类服务的收费，及收据事项等，除上述（B）项指定或由管理公司依照酒店行业成法提供新闻界或其他公共消息或旅行社和其他人士免费酒店膳宿除外，其他人如未得管理公司许可，一切不得在“酒店”内享用折扣价格或免费住宿及服务。 
     （E）制定商业用途地方及店位，以确保有关商店不会影响酒店的名誉水准及正常营业。 
     （F）定出采购之政策包括以下：商品、供应品、和物资的选择，建立及维持酒店正常经营操作需求之所有存货，选择供应商，为确保最优惠条件下谈判供应合约。 
     （G）定出对供应商和酒店顾客赊账之政策及与信用机构，特别发信用卡之机构协商，作出安排。 
     （H）有关酒店经营中，管理公司若认为需要或合适，经业主批准后，可以酒店业主的名义采取任何法律诉讼及其他法律行动。 
     （I）监督并控制住客、租客、特许权持有人及其雇员的活动，包括对住客及租客因其不付费用或以其他正确理由而采取之债项追讨行动，或因同样正确原因终止特许权持有人、特权持有者的权利。 
     （J）除酒店业主对维修责任范围外，管理公司应依照管理标准为保持酒店良好状况，进行需要之维修、保养。所有有关费用将会算入酒店之营业支出内，凡超过贰拾万港元应当作特别项目呈交酒店业主批准，如需对物业的重大改变及改善，需聘请专家提供上述服务时，经双方同意后所发生之费用由酒店业主负责。 
     （K）商讨及签署有关酒店正常营业所需的合约及预备有关之法律文件。 
     （L）财政及会计管理，见以下条款。 
     5.5.2 会计 
     管理公司应为酒店业主之利益按照中国的法律和不违反中华人民共和国财政部颁发的营企业会计准则和其他规定，记存一份所有有关酒店经营之事务之完整的会计记录。此等会计记录根据“统一制度”之规则，但在必要时，酒店业主或其代表人将有权在酒店办事处视察及稽核全部账薄。然而上述行动要尽可能避免妨碍酒店的经营，无论如何，在本合约期满时，全部记录将交还酒店业主。会计记录，必须按中华人民共和国所在税法规用中文书写或及时用中英两种文字对照书写。 
     5.5.3 常年计划 
     （A）开业日后六十天内和最少在下一财政年度开始前三十日内，管理公司将要提呈酒店业主一份下一年度常年计划，该常年计划将包括开房率及损益预算表，酒店业务推广政策及提供以下项目之预算。 
     ……修葺及保养。 
     ……下一年度酒店之翻新、改建、重建、更换、增添及更新的费用。 
     ……酒店各部门所有雇员，包括全部行政雇员之薪酬、工资、酬劳及额外津 贴之支出。 
     酒